*ST美尚的一本糊涂账：公告内容前后打架 债权转让扑朔迷离

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本报记者 李亚男

从3月11日深交所创业板公司管理部向下发关注函以来，朔迷直到3月18日晚11点，美尚*ST美尚的糊涂后打回复才姗姗而来。对此，告内很多投资者吐槽“等你等到我心累”。容前让扑

此次深交所下发的架债关注函，是权转深交所就*ST美尚供应商债权转让及控股股东资金占用还款事项下发的第3封关注函。*ST美尚给予的朔迷最新回复内容却与此前表述出现前后不一致的情况。*ST美尚在前一次回复中称，美尚转让应收债权的供应商均与上市公司无关联关系。但在最新回复中，*ST美尚却称，其中一家供应商为上市公司全资子公司。

此外，上述进行债权转让的上市公司全资子公司重庆高地景观设计有限公司（以下简称“重庆高地”）与第三方转让债权的差价642.55万元由上市公司的控股股东王迎燕作为债务人偿还，也存在较大疑问，若该交易公平公允，为何该转让差价要由控股股东承担？

上市公司公告内容前后矛盾，债权交易扑朔迷离，*ST美尚拿出的到底是怎样一笔糊涂账？

悬疑一

关联关系遮遮掩掩

*ST美尚发布的公告显示，2021年10月份，*ST美尚与北京致云资产管理有限公司（以下简称“致云资产”）签署《战略合作协议》，随后*ST美尚协调组织公司供应商召开债权人会议，67位供应商将合计5.95亿元的债权转让给郑州致云优燕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“致云优燕”），债权转让后上市公司的债权人变更为致云优燕。

2021年12月份，*ST美尚控股股东王迎燕收到烟台致云优选壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“致云优选”）对其借款5.95亿元，用于偿还占用上市公司资金，公司收到控股股东还款后即支付给致云优燕5.95亿元。公告信息显示，致云优选持有致云优燕99.83%股权。

深交所就上述事项先后对*ST美尚下发3次问询函。2022年1月27日，*ST美尚披露《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》显示，67位供应商均非公司关联方。但经查询，作为供应商之一的重庆高地是上市公司的全资子公司，与上市公司存在明显的关联关系，但直到第3次回复时才进行披露。

上海久诚律师事务所律师许峰在接受《证券日报》记者采访时表示：“上市公司此举属于明显的误导性陈述。”

对于重庆高地出现在67位债权人中的原因，*ST美尚表示，2021年11月24日，公司迫切需求资金600万元用于偿还的到期贷款，在无其他融资渠道的情况下，公司管理层安排了重庆高地上述债权转让事项。

*ST美尚解释称，江苏银行是公司的基本户、债委会牵头行和债券投资者（投资金额1亿元），维持公司与江苏银行的关系至关重要。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林表示：“优先偿还江苏银行贷款的方式并不合理。如果是到期债务，又非破产清算期间，此时并没有偿还款项的取回权。所以，这种偿还方式虽不合理，但在法律上可能没有办法追回。”

悬疑二

债权转让价格虚虚实实

深交所在关注函中表示，67位供应商已将对上市公司的债权转让给致云优燕，*ST美尚并不负有向供应商付款的义务，其相关解释合理性不足。请上市公司如实说明在资金较为紧张、面临多起诉讼、多起诉讼处于执行阶段的情况下，收到控股股东归还的占用资金5.95亿元后即支付给致云优燕5.95亿元的具体原因。

*ST美尚在回复中表示，“虽然公司当前面临多起经济诉讼、金融机构债务到期等情形，但公司从自身经营利益出发，认为偿还与公司存在诉讼纠纷的债务及金融债务对公司业务运营的帮助是有限的，并非最优选项。”

截至2021年底，*ST美尚逾期债务4.72亿元。到目前为止，*ST美尚最新累计诉讼金额约10.61亿元。

“5.95亿元直接支付给致云优燕的做法不合理，因为上市公司一般债权人之间还款优先级是平等的，在债务违约的情况下，需要公平对待所有的债权人，而不是以转移资金或转嫁债务的方式对不同债权人厚此薄彼。上市公司关于‘偿还存在诉讼纠纷的债务并非最优选项’的观点也是错误的，对其他债权人是不公平的。”盘和林表示。

《证券日报》记者还注意到，重庆高地转让给致云优燕的应收*ST美尚标的债权1382.55万元的转让价格仅为740万元，折价近半。2021年11月24日，*ST美尚下属分公司、子公司收到重庆高地债权转让款740万元，并于当日晚间用于偿付江苏银行贷款593.26万元。

对此，许峰律师评价称，“这属于明显的以不合理价格进行交易的行为，受让方先以高折价受让债权，上市公司再以原价格清偿债权对应的债务，是否存在利益输送非常值得怀疑。”

“上市公司两个月前资金不足，两个月后就全额清偿了债务，而且是与致云优选、致云优燕这两个关联主体进行资金交易。据此判断，致云优选、致云优燕与上市公司及其控股股东进行的一系列交易，可能属于过桥资金性质的资金拆借。”一位不愿具名的注册会计师对《证券日报》记者表示。

悬疑三

控股股东“买单”为哪般？

*ST美尚发布的公告称，其全资子公司重庆高地转让债权的差价为642.55万元，*ST美尚的控股股东王迎燕承诺，由其作为债务人继续履行归还义务。*ST美尚的独董也认为，为了更好地保护上市公司及中小股东利益，该部分差价应该由上市公司控股股东承担补偿责任。

上述接受记者采访的注册会计师表示：“如果交易价格公允，上市公司控股股东与债权交易第三方致云优燕之间没有关联关系，也不存在其他交易的情况下，由上市公司控股股东作为债务人归还上述642.55万元的差价并不合理。或许其控股股东与债权交易第三方之间存在一揽子交易。”

深交所针对*ST美尚控股股东借入资金向公司还款、供应商债权转让及公司向致云优燕还款是否互为前提条件、是否为一揽子安排等问题进行了询问。对此，*ST美尚坚决否认，称“公司还款、供应商债权转让不属于一揽子安排。”

由于642.55万元差价的存在，上市公司在公告中将“控股股东已归还上市公司占用资金共计本金6.91亿元。目前，控股股东占用公司资金9.91亿元尚未全部归还，余额本金约为3亿元”更正为“控股股东已归还上市公司占用资金共计本金6.85亿元。目前，控股股东占用公司资金9.91亿元尚未全部归还，余额本金为3.06亿元”。

透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者：“债权转让价格是双方谈判的结果，只要债权人觉得合理即可。若交易价格公允，上市公司控股股东承担这部分差价并不合理，很难让人相信其背后不存在一揽子交易的安排。”

记者注意到，若642.55万元差价由上市公司控股股东偿还的话，后者的债务风险将进一步加大。截至目前，上市公司控股股东所持上市公司99.99%股份已被质押，100%股份被司法冻结。而且，控股股东归还上市公司的6亿元占用资金为外部借款所得。

盘和林认为：“上市公司控股股东的目的，是通过承担债务的方式，将上市公司债务置换出来。通过这种置换，上市公司财报得到改善，以此拉动上市公司股价上涨，控股股东再通过出售上市公司股权而获得流动性改善。但问题在于，是否会有二级市场投资者愿意买单？这恐怕要打问号。上市公司要想翻身，最终还是要在经营上想办法脱困，恢复自身造血能力，才会有投资人原意接盘，并通过控制权转让来解决上市公司的债务问题。”

一位不愿具名的投资圈人士告诉《证券日报》记者，“*ST美尚的一系列交易令人眼花缭乱，却又充满逻辑瑕疵，像是上市公司及其控股股东为未来的股债重组、控制权转移而量身定制的，也可能只是卖壳与买壳交易的第一步。”